هر شرکت سهامی عام یا خصوصی نیاز به تشکیل هیئت مدیره به منظور نظارت و پاسخگویی به شرکت دارد. مفهوم هیئت مدیره این است که چتری برای فعالیت شرکت فراهم می کند و اطمینان می دهد که تصمیمات و اقدامات اتخاذ شده توسط مدیریت آن بازنگری شده و در آینه نگهداری می شود. دلیل وجود هیأت مدیره این است که باید ارگانی وجود داشته باشد که بالاتر از مدیریت باشد و بتواند در قبال تصمیمات اتخاذ شده توسط مدیریت شرکت پاسخگوی نهادهای نظارتی و سهامداران باشد. از این رو، یافتن بسیاری از اعضای مدیریت در هیئت مدیره به عنوان مدیران اجرایی معمول است. از نو،

در سال‌های اخیر، به دلیل وقوع چندین رسوایی شرکتی که شامل رفتار غیراخلاقی توسط مدیریت می‌شود، مفهوم هیئت مدیره برای حاکمیت شرکتی حیاتی شده است .

در برخی از این موارد مانند رسوایی انرون و رسوایی ساتیام در هند، مشخص شد که هیئت مدیره نقش مهمی در تسهیل این رسوایی داشته است. این امر باعث شده است که رگولاتورها خواهان نظارت بیشتر هیئت مدیره و پاسخگویی هیئت مدیره به سهامداران خود باشند. البته موارد زیادی وجود دارد که خلاف آن را ثابت می کند، جایی که هیئت مدیره برای جلوگیری از پوسیدگی مدیریت از طریق اقدامات خود وارد عمل شده است. از جمله اقدامات برجسته Reebok در ماه های اخیر است که در آن هیئت مدیره از رهبران ارشد درخواست کرد در پی رسوایی های شرکتی مربوط به آنها استعفا دهند.

مفهوم هیئت مدیره به صراحت برای اطمینان از رعایت قوانین اخلاقی و هنجاری رفتار حاکمیت شرکتی معرفی شده است. نکته در اینجا این است که از آنجایی که هزینه‌ها با هیئت مدیره متوقف می‌شود، سهامداران و رگولاتورها می‌دانند در صورت داشتن سؤال یا تردید در مورد تصمیمات شرکت به چه کسی مراجعه کنند. در بسیاری از موارد، هیئت مدیره به عنوان بازرس شکایات سهامداران و رسیدگی به شکایات نیز عمل می کند. علاوه بر این، هیئت مدیره متشکل از افرادی است که دارای سوابق نمونه ای از شرکت های مدیریتی هستند و از این رو انتظار می رود که هیئت مدیره راهنمایی های فنی و مدیریتی را برای نحوه اداره شرکت ارائه دهد.

در نهایت، مفهوم هیأت مدیره نیز برای شیوه ای که به نظر می رسد نقشی محوری در ارائه حاکمیت شرکتی خوب ایفا می کند، مهم است. در بیشتر موارد، نحوه اداره شرکت به روشی بستگی دارد که هیئت مدیره مدیریت را در عملکرد شرکت هدایت می کند. این مربوط به دوران معاصری است که طبقه مدیریتی خود را با هزینه شرکت و سهامدارانش غنی می کند. به همین دلیل است که انتظار می رود هیئت مدیره شرکت را از مشکلات نمایندگی، تضاد منافع و عدم تقارن اطلاعاتی در نحوه اطلاع رسانی به سهامداران در مورد تصمیمات اتخاذ شده توسط شرکت دور کند.